| 日月光收购江苏无锡通芝微电子100%股权 |
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| (2013-5-17 13:39:51) 1681人次浏览 |
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全球封测龙头日月光昨（15）日宣布将以人民币7000万元（约新台币3.4亿元），收购日本东芝在大陆子公司无锡通芝微电子100%股权，为扩大封测版图再下一城。
这也是日月光继2008年收购南韩爱一合一电子公司后，另一桩藉由并购扩大大陆封测布局的行动。
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无锡通芝微电子有限公司于2010年3月2日成立，投资总额为8453万元，注册资本为7346.1万元，主要开发设计、生产、销售大规模集成电路及其他半导体产品和半导体产品、相机模块的加工、检测，及自营和代理各类商品的进出口业务。
无锡通芝微电子有限公司是由东芝半导体（无锡）有限公司与南通富士通微电子股份有限公司共同投资成立的合资公司，东芝半导体（无锡）有限公司于2002年7月28日成立，投资总额为6713万美元，注册资本为2410万美元，采用东芝技术和模式进行生产、管理和经营。
早期新闻
南通富士通微电子股份有限公司
关于转让无锡通芝微电子有限公司股份的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1.公司将持有的无锡通芝微电子有限公司（以下简称“无锡通芝”）20%的股份转让给东芝半导体（无锡）有限公司（以下简称“无锡东芝”），转让价款为人民币1，520.35万元。双方已于2012年12月21日签署了股权转让合同。
2.根据公司董事会议事规则中董事会运用公司资产权限的规定，公司将持有的无锡通芝20%股权转让给无锡东芝，涉及金额1，520.35万元，属于董事会权限范围，该交易事宜无需经股东大会审批。本次股份转让事项已经2012年12月21日公司第四届董事会第八次会议审议通过。
3.本次股份转让不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组
二、背景描述
2010年2月9日，公司三届董事会第十二次会议审议通过《关于对外投资设立公司的议案》，公司与东芝半导体（无锡）有限公司共同出资设立新公司---无锡通芝微电子有限公司。无锡通芝注册资本7，346.10万元，其中公司出资1，469.22万元，占注册资本的20%。
三、交易对方基本情况
名称：东芝半导体（无锡）有限公司；
法定代表人：田口善之；
注册地址：中国无锡国家高新技术产业开发区52号地块29-A号标准厂房；
注册资本：2，410万美元；
公司类型：有限责任公司（外国法人独资）；
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：电子、电气产品及其零部件、机械设备的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口业务、机械设备的租赁服务；电子、电气行业的技术咨询、经济贸易咨询及企业管理咨询。（上述商品进出口不涉及国营贸易管理商品。涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。
无锡东芝是东芝株式会社（以下简称“东芝”）在中国设立的全资子公司，其实际控制人为东芝。
无锡东芝财务状况：截至2011年12月31日，经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计，公司总资产24，216.59万元，净资产20，231.70万元，2011年度实现主营业务收入36，229.61万元，营业利润154.91万元，净利润94.58万元。
四、交易标的基本情况
1、交易标的为公司持有的无锡通芝20%股权。该交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
2、标的公司概况
公司名称：无锡通芝微电子有限公司
成立时间：2010年3月2日
注册地址：中国无锡国家高新技术产业开发区52号地块29-B号标准厂房
法定代表人：田口善之
注册资本：7，346.10万元人民币
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：大规模集成电路及其他半导体产品的开发，设计，生产；半导体产品，相机模块的加工，检测；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）（上述经营范围涉及行政许可的，经许可后方可经营；涉及专项审批的，经批准后方可经营）。
股权结构：公司出资人民币14，692，200元，占出资比例的20%；无锡东芝出资人民币58，768，800元，占出资比例的80%。
3、标的公司财务状况：
单位：元
项目：2012年11月30日2011年12月31日
资产总额：90，794，203.7487，088，735.73
负债总额：14，776，652.6511，531，726.65
应收账款：8，972，427.438，462，132.40
净资产：76，017，551.0975，557，009.08
项目：2012年1～11月，2011年度
营业收入：78，641，835.97113，471，028.30
营业利润：2，031，560.451，745，013.90
净利润460，542.011，413，430.38
上述数据已经无锡大众会计师事务所有限公司审计，并出具编号为“锡众会师报内审字（2012）第78号”专项审计报告。
五、交易合同的主要内容
1、合同主体
出让方（甲方）：南通富士通微电子股份有限公司
受让方（乙方）：东芝半导体（无锡）有限公司
2、股权转让标的及价格
甲方将其持有的无锡通芝20%股权有偿转让给乙方（以下简称“本转让”），乙方同意受让该股权。本次股权转让完成后，甲方不再持有无锡通芝的股权。经双方充分协商，双方确认标的企业2012年11月30日净资产金额的20%、即人民币1，520.35万元为标的股权转让价格。乙方同意将股权转让总价款于股权转让合同签订之日起60日内以人民币现金形式一次性支付至甲方指定的银行账户。
3、股权的变更登记
（1）经甲乙双方约定，2012年11月30日起至工商变更登记完成日止，期间标的企业产生的损益由乙方享有和承担。
（2）本转让以工商变更登记完成日作为股权转让完成之日。
（3）甲方应于股权转让合同签订之日后3日内，向乙方交付解除甲方派遣或推荐到标的企业的董事、监事及高级管理职员职务并进行解任登记所需的文件。该等文件将于本转让完成之日起生效。
（4）经甲乙双方协商，股权转让合同签订后7个工作日内，乙方应使标的企业向工商行政管理部门申请办理本转让所需的变更登记手续，包括提供在办理前述手续过程中甲方应提交的必要文件在内，甲方应予以必要的协助。
（5）甲方及乙方同意以股权转让合同签订之日起60日内完成本转让为目标。
4、股权转让的税收和费用
（1）本转让所涉及的有关税收，按照国家有关法律规定由甲乙双方各自承担缴纳。
（2）本转让所涉及的费用（包括但不限于交通费、住宿费、律师费等）由甲乙双方各自承担。办理变更登记手续之际，工商行政管理部门收取的费用，由标的企业承担。
5、违约责任
甲乙双方中的任何一方违反股权转让合同的规定而使对方遭受损害时，应依法就对方所遭受的损失承担损害赔偿责任。
六、交易目的和对公司的影响
1、鉴于无锡通芝目前的经营现状，公司秉承谨慎的原则，经与无锡东芝友好协商，认为合资公司项目未来前景难以把握，一致同意由无锡东芝回购公司的投资股权。公司将持有的无锡通芝20%股权转让给无锡东芝，有利于降低公司对外投资风险，切实保护投资者的利益。
2、东芝表示，本次股权转让不影响东芝与公司的战略合作伙伴关系，不影响公司继续承接东芝公司订单。
3、本次股权转让完成后，公司不再持有无锡通芝的股权，股权转让所得款将用于公司生产经营所需的流动资金。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第八次会议决议；
2、公司与无锡东芝签署的《股权转让合同》；
3、无锡大众会计师事务所有限公司出具的锡众会师报内审字（2012）第78号《无锡通芝微电子有限公司专项审计报告》。
特此公告。
南通富士通微电子股份有限公司董事会
2012年12月21日
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